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成功案例

股权代持名义股东私自签订股权转让协议无效
作者:姚志斗 律师  时间:2020年03月04日

案情简述:原告与被告甲于2009年9月10日签订代持股《协议书》,约定由甲等代原告持有未来目标公司即第三人A公司的股权,同时约定股东表决权、修改公司章程等应事先得到原告的书面确认。原告实际出资500万元(人民币,以下币种相同),A公司于2010年9月21日成立,甲登记的股权为55%。2012年8月3日,甲伙同他人将代持的股权全部转让给了被告B公司。自此,被告以此方法强行控制了A公司。两被告及相关人恶意串通,以合法形式掩盖非法目的,通过股权转让方式侵占原告财产。请求法院判决确认被告甲将持有的A公司55%股权转让给被告B公司的行为无效。
       律师认为:乙、丙系台湾居民,原告乙以其为系争公司股权的实际持有人为由,主张被告擅自处分其股权的行为无效,故本案实质是侵权责任纠纷。参照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》的有关规定,侵权责任纠纷应当适用侵权行为地法。系争股权所涉的A公司注册在中华人民共和国C市,原告主张的侵权行为也发生在C市,故本案应当适用中华人民共和国法律。乙、丙、甲、丁签订的《协议书》和丁、甲、丙签订的《代持股协议书》不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的情形,均为有效合同。《协议书》及《代持股协议书》的内容显示:一、该四人对两份协议内容均清楚明了。二、四人确认,A公司实际股东及持股比例为乙持股50%,丙持股45%、技术转移公司持股5%;乙以实际投入500万元注册资本金作为其享有50%股权的对价,该出资由丙通过甲及丁投入,登记股东及持股比例为丁持股40%,甲持股55%,技术转移公司持股5%;在A公司成立三年时甲和丁仍然作为该公司核心管理人员的情况下,丙所持45%股权转让给丁8%、甲10%,实际股权结构变为乙50%,丙27%,丁8%,甲10%,技术转移公司5%。A公司成立于2009年9月21日。2011年3月23日,乙与丙签订《股权转让协议》,约定丙将其持有27%股权无偿转让给乙。该协议载明,根据《代持股协议书》约定,丁、甲任职三年期满,丙将无条件向丁转让8%股权,向甲转让10%股权,故目标公司的实际股权结构为乙持有50%,丙持有27%,丁持有8%,甲持有10%,技术转移公司持有5%。根据此内容及《协议书》、《代持股协议书》的既有约定,甲此时实际并不享有股权,甲对此也是明知的,而且甲也知道乙与丙签订股权转让协议,乙据此已经实际持有95%的股权。然而,甲在此情形下,于2012年8月3日通过与B公司签署《股权转让协议》,将登记在其名下的A公司55%股权无偿转让给了B公司。虽然甲在转让登记在其名下的股权前,与丙、丁共同签署了《关于A公司代持股人还返出资人丙先生确认函》,并辩称是丙指示其将所代持股权转到由丙实际控制的B公司,但甲此时明知其代持股权的实际持有人已经不是丙,丙无权指示其转让股权;并且从甲、丁与B公司签署《股权转让协议》当日,A公司法定代表人由丁变更为丙这一情况分析,可以认定甲关于B公司由丙实际控制的主张成立,故B公司受让股权时并非善意;另外,受让人B公司是无对价受让股权。综上所述,原告提出被告甲将持有的A公司55%股权转让给被告B公司的行为无效,即两被告于2012年8月3日签署的《股权转让协议》无效的主张,于法有据。 
       法院判决:被告甲与被告B公司于2012年8月3日签订的《股权转让协议》无效。 
       相关法条:《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》 
       第二十五条第一款:名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分,实际出资人以其对于股权享有实际权利为由,请求认定处分股权行为无效的,人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。名义股东处分股权造成实际出资人损失,实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的,人民法院应予支持。
《中华人民共和国物权法》 
       第一百零六条:无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的,所有权人有权追回;除法律另有规定外,符合下列情形的,受让人取得该不动产或者动产的所有权:(一) 受让人受让该不动产或者动产时是善意的;(二) 以合理的价格转让;(三) 转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记,不需要登记的已经交付给受让人。 
       受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的,原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。当事人善意取得其他物权的,参照前两款规定。
《中华人民共和国民事诉讼法》 
       第一百四十四条:被告经传票传唤,无正当理由拒不到庭的,或者未经法庭许可中途退庭的,可以缺席判决。